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한미사이언스 개인 최대주주인 신동국 한양정밀 회장이 올해 장외에서 사들인 지분 일부를 둘러싸고 자본시장법상 공개매수 의무 위반 논란이 제기되고 있습니다.



법 위반이 인정될 경우 해당 지분의 의결권이 제한되거나 주식 처분 명령이 내려질 수 있어 한미약품그룹 경영권 분쟁의 새로운 변수가 될 수 있다는 관측이 나옵니다. 신 회장이 보유 주식을 담보로 수천억 원대 대출을 받은 상황에서 금융기관의 대출 심사 적정성도 쟁점으로 떠오르고 있습니다.

6개월 내 장외 지분 매입…공개매수 의무 위반 논란
금융감독원 전자공시시스템에 따르면 신 회장은 올해 2월과 7월, 10월 세 차례에 걸쳐 장외 주식매매계약을 통해 한미사이언스 주식 총 939만7663주(13.74%)를 취득하기로 계약했습니다. 매입 전 신 회장의 지분율은 16.43%였습니다.

논란이 제기된 것은 2월 거래 이후 6개월이 지나지 않은 7월 추가 매입입니다.



자본시장법 제133조 제3항과 시행령 제140조는 본인과 특별관계자 합산 5% 이상 지분을 보유한 주주가 6개월 이내에 장외에서 10명 이상의 주주로부터 주식을 취득할 경우, 원칙적으로 공개매수 절차를 거치도록 규정하고 있습니다.

공시 자료를 보면 신 회장은 지난 2월 13일 매도인 6명으로부터 한미사이언스 지분 6.45%(441만32주)를 장외 매수했습니다. 이어 7월 7일에는 매도인 7명으로부터 지분 5.27%(360만4799주)를 추가 매수했습니다.

시장 일각에서는 두 거래의 매도인 가운데 일부가 중복되더라도 거래 상대방이 6개월 내 최소 10명에 달할 수 있어 공개매수 의무 위반 소지가 있다는 해석도 나옵니다.

의결권 제한 땐 경영권 변수…하나증권 대출 심사도 쟁점
공개매수 규정 위반이 인정되면 해당 주식은 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없게 될 수 있습니다. 자본시장법 제145조에 따라 금융위원회가 6개월 이내의 기간을 정해 주식 처분을 명령할 가능성도 있습니다.

실제로 2014년 한국토지신탁 사례에서도 공개매수 규정 위반과 관련해 주주총회 의결권 행사가 제한된 바 있습니다.

신 회장은 올해 한미사이언스 지분을 확대하며 경영권 영향력을 키워왔습니다. 위반이 인정돼 의결권 제한이나 처분 명령이 내려진다면 모녀 측과의 지분 경쟁에도 영향을 미칠 수 있습니다.

재무적 부담도 변수입니다. 신 회장은 한미약품과 한미사이언스 주식을 담보로 금융권에서 총 4322억원의 주식담보대출을 받은 상태입니다. 금융기관별로는 하나증권이 2342억원, 한국증권금융이 1980억원 규모입니다.

신 회장은 기존 NH투자증권 대출 1132억원의 만기가 연장되지 않자 지난달 21일 이를 전액 상환하고 하나증권과 한국증권금융을 통해 대환했습니다. 이 과정에서 하나증권 대출의 담보유지비율은 200%로 설정됐습니다.

전체 주식담보대출의 만기는 내년 3월 중하순 도래할 예정이며, 신 회장은 지난 2일에도 693억원 규모의 지분 추가 매입 대금을 주식담보대출로 조달하겠다고 공시했습니다.

시장에서는 공개매수 규정 위반에 따른 주식 처분 명령 등으로 주가가 하락할 경우 담보유지비율 미달에 따른 추가 담보 요구나 반대매매 위험이 커질 수 있다는 분석이 나옵니다. 이는 대출을 실행한 금융기관의 여신 건전성에도 영향을 미칠 수 있습니다.

금융권 일각에서는 기존 대주가 연장하지 않은 대출을 넘겨받는 과정에서 담보 주식의 법적 위험을 충분히 검토했는지 확인할 필요가 있다는 지적도 제기됩니다.

금융권 관계자는 "금융기관이 수천억 원대 주식담보대출을 실행할 때는 담보 주식의 법적 하자나 자본시장법 위반 소지가 없는지 면밀한 법률 검토를 거치는 것이 기본"이라며 "기초적인 법적 위험을 걸러내지 못했다면 리스크 관리와 내부통제 시스템에 문제가 있을 수 있다"고 말했습니다.

관련해 하나증권 관계자는 "해당 대출은 일반 담보대출보다 까다로운 조건으로 담보 비율을 설정해 안정성을 확보했다"며 "만약 자본시장법 위반이 인정되더라도 한미사이언스 주식이 우량해 강제 매각 시 기관 투자자의 수요가 충분해 회수에는 문제가 없을 것으로 보고 있다"고 설명했습니다.