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SK하이닉스의 미국 자회사 솔리다임의 나스닥 상장이 본격화되는 가운데, 국내 중복상장 규제가 어디까지 적용될지 관심이 쏠리고 있습니다. 현행 제도상 미국 증시 상장에 SK하이닉스 주주 동의가 반드시 필요한 것은 아니지만, 주주보호 방안은 마련해야 합니다. 다만 국회에서 자회사 상장 때 모회사 주주 동의를 의무화하는 입법이 추진되고 있어 향후 변수로 꼽힙니다.

블룸버그통신은 오늘(8일) SK하이닉스의 손자회사 솔리다임이 내년 미국 증시 상장을 위해 골드만삭스와 모건스탠리를 대표 주관사로 선정했다고 복수의 소식통을 인용해 보도했습니다. 소식통들은 공모 규모가 약 100억달러(약 13조6천억원)에 이를 수 있다고 전했습니다.

SK하이닉스는 "솔리다임의 사업 경쟁력 강화를 위해 다양한 방안을 검토하고 있으나, 확정된 바는 없다"는 입장을 유지하고 있습니다. 

미 상장, 주주동의 필수 아냐...보호는 의무
금융위원회의 '중복상장 제도개선 방안'에 따르면 지난 8월 3일부터 시행된 새 규정은 자회사 설립 방식에 따라 주주 동의 요건을 달리 적용하고 있습니다.

국내 증시에서 자회사를 상장할 경우 모회사가 기존 사업부를 떼어내 별도 법인으로 만드는 물적분할 자회사의 경우 모회사 주주 동의가 필수입니다.



물적분할이 아닌 일반 자회사는 주주 동의를 원칙적으로 권고하되 동의를 받지 않았을 경우 주주보호 조치가 충분한지를 별도로 심사하도록 했습니다.

솔리다임은 SK하이닉스가 2021년 미국 인텔의 낸드플래시와 기업용 SSD 사업을 인수하면서 출범한 회사입니다. SK하이닉스의 기존 사업부를 물적분할해 만든 회사는 아니라는 점에서 차이가 있습니다.

다만 올해 3월 기존 미국 법인이 낸드·SSD 사업을 신설 솔리다임 법인에 넘기는 영업양도가 이뤄졌다는 점은 따져볼 대목입니다.

금융위 가이드라인은 물적분할 뿐 아니라 영업양도와 현물출자 등으로 설립된 회사도 주주 동의 의무 대상으로 규정하고 있습니다.

그러나 이 조항은 한국거래소의 국내 상장심사 기준입니다. 미국 증시에 상장하는 솔리다임은 국내 거래소의 중복상장 특례심사를 거치지 않기 때문에 해당 기준에 따른 SK하이닉스 주주 동의 의무는 적용되지 않습니다.

해외 상장도 주주보호 의무...동의 안 받으면 이유 공시
그렇다고 주주보호 절차가 면제되는 것은 아닙니다. 금융위는 국내외 자회사 상장에 모두 모회사 이사회의 5대 의무를 적용하고 있습니다.

자회사 상장이 모회사 주주에게 미치는 영향을 평가하고 주주보호 방안을 마련해야 합니다. 주주들과 소통하거나 동의 여부를 확인한 뒤 이사회에서 상장 찬반을 결정하고, 관련 내용과 주주 동의 절차를 진행하지 않은 이유도 공시해야 합니다.

주주 동의 표결을 진행하지 않았다면 그 이유도 구체적으로 공시해야 합니다. 금융위는 기업설명회, 주주간담회, 설문조사 등을 통한 의견수렴을 주주소통 방법으로 제시하고 있습니다.

국회에서는 현행 중복상장 규제보다 주주 동의 요건을 강화하는 입법도 추진되고 있습니다.

안도걸 더불어민주당 의원 등이 발의한 자본시장법 개정안은 자회사 상장 시 모회사 주주총회 특별결의를 의무화하는 내용을 담고 있습니다.

개정안이 구체적인 적용 대상 증권시장을 대통령령으로 정하도록 해 해외 증시까지 포함될 가능성을 열어둔 만큼, 향후 법안 처리 방향에 따라 솔리다임의 나스닥 상장에도 새로운 부담이 될 수 있다는 관측입니다.