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[국회 본회의(CG) (연합뉴스TV 제공=연합뉴스)]

국내외 자산운용사 18곳은 현재 국회에서 논의 중인 의무공개매수제도와 관련해 지배주주와 일반주주의 동등한 매각 기회를 보장하는 방식으로 보완돼야 한다며 도입 보류를 촉구했습니다.



이들 운용사는 29일 긴급 공동 성명을 내 국회는 의무공개매수제도 도입을 보류하고 지배주주 선행매수를 제한할 방안을 재논의해달라고 요구했습니다.

의무공개매수제도는 상장회사의 경영권이 이전될 때 인수인이 일반주주를 대상으로 일정 비율 이상의 주식을 공개매수해 소액주주에게도 경영권 프리미엄을 공유할 기회를 주는 제도입니다.

국회 정무위원회는 지난 17일 해당 내용을 담은 자본시장법 개정안을 의결했으며 이번 정기국회에서 처리될 가능성이 있는 것으로 여겨집니다.

운용사들이 문제로 삼는 주된 내용은 인수자가 지배주주 지분을 장외에서 먼저 사들인 뒤 전체 보유 지분이 '50%+1주'에 미달할 경우 모자란 물량만 일반주주를 대상으로 공개매수할 수 있도록 한 점입니다.



예를 들어 지배주주가 지분 40%를 보유한 회사에서 인수자가 해당 지분을 장외에서 먼저 산 후 일반주주에게서는 과반에서 모자란 '10%+1주'만 공개매수하면 됩니다.

만약 지배주주 지분이 이미 과반인 회사라면 인수자는 일반주주로부터 공개매수할 필요가 없어집니다.

참여 운용사들은 "의무공개매수제도 도입에는 찬성하지만, 지배주주만 먼저 보유지분 전량을 팔 수 있는 구조는 바로잡아야 한다"며 "경영권이 바뀔 때 일반주주에게도 지배주주와 동등한 조건의 매각 기회를 보장하는 것이 제도의 취지이기 때문"이라고 지적했습니다.

이들은 "잔여 주식 전량 매수가 가장 바람직하나 인수자금 부담과 인수합병(M&A) 위축 우려를 고려해 50%+1주로 정한 정무위의 판단은 존중한다"면서도 "그 방식을 유지하더라도 해당 물량은 모든 주주에게서 같은 비율로 사야 한다"고 주장했습니다.

회사의 기존 지배주주는 지배권 프리미엄을 받고 인수자에게 지분을 매각할 수 있지만, 나머지 주주들은 공개매수에 응한 주식이 50%+1주를 초과할 경우 지배주주와 동일한 가격으로 주식을 매각하기 위해 서로 경쟁해야 합니다. 이때 매각하지 못한 잔여 주식의 가치는 하락하게 됩니다.

운용사들은 "일부를 경영권 프리미엄이 반영된 가격에 팔 수 있다고 해서 일반주주에게 반드시 이득인 것도 아니다"라며 "인수자가 과반 지분을 가지면 일반주주가 경영을 견제하기 어려워지고 남은 주식의 가치도 떨어질 수 있다"고 설명했습니다.

그러면서 선행매수를 배제하고 지배주주도 일반주주와 똑같이 공개매수에 응모하게 해 모든 주주에게서 같은 비율로 사는 '비례적 공개매수'를 대안으로 제시했습니다.

모든 주주가 전량 응모하면 인수자는 지배주주에게서 약 20%, 일반 주주에게서 약 30%를 사고 모든 주주가 각자 가진 주식의 약 절반씩을 같은 가격에 파는 방식입니다.

이들은 "인수자가 사는 가격과 총수량은 그대로라 인수자금 부담도 늘지 않고 달라지는 것은 누가 얼마나 파느냐"라면서 "같은 가격만으로는 충분하지 않다. 같은 비율로 팔 기회까지 보장해야 한다"고 강조했습니다.

이번 성명에는 라이프·레인메이커·머스트·밸류파트너스·VIP·블래쉬·슬기·신영·얼라인파트너스·차파트너스·칸서스·쿼드·타이거·타임폴리오·페트라자산운용과 캄투자일임·MY.알파 매니지먼트·오아시스매니지먼트가 참여했습니다.

이들은 오는 30일 서울 여의도 금융투자교육원에서 기자회견도 열 예정입니다.