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대법원이 지난해 1월 고려아연이 임시주주총회에서 영풍의 의결권을 제한한 조치가 위법하다고 본 원심 판단을 유지했습니다.



31일 영풍·MBK파트너스에 따르면 대법원 3부(주심 이흥구 대법관)는 지난 28일 고려아연이 낸 가처분 이의 재항고심에서 파기자판 결정으로 이같이 판단했습니다.

최윤범 고려아연 회장 측은 지난해 1월 임시 주총에서 영풍의 의결권 행사를 제한하기 위해 고려아연의 손자회사인 썬메탈코퍼레이션(SMC)이 영풍 지분을 10% 이상 취득하게 해 순환출자 고리를 형성했습니다.

상법 369조 3항에 따라 A사와 그 모회사·자회사 또는 자회사가 B사의 주식을 10% 이상 보유한 경우 B사가 가진 A사의 지분은 의결권이 없어지는데, 이를 이용해 영풍·MBK 측의 고려아연 의결권 행사를 제한한 것입니다.

하지만 서울중앙지법은 그해 3월 영풍·MBK 연합이 낸 고려아연 임시주총 결의 효력정지 가처분 신청을 일부 인용해 영풍의 의결권 제한이 부당하다는 판단을 내렸습니다.



당시 재판부는 호주법인인 SMC가 주식회사보다는 유한회사의 성격을 많이 가지고 있다는 등의 이유로 상법 369조 3항에서 말하는 자회사에 포함되지 않는다고 판단했습니다.

이에 불복해 고려아연이 이의신청했으나 법원은 위법성에 대한 판단을 유지했습니다.

영풍·MBK 연합은 "최윤범 고려아연 사내이사가 경영권 방어를 위해 해외 계열사를 지렛대로 순환출자형 상호주를 형성하고, 이를 근거로 최대주주 영풍의 의결권을 제한한 행위에 대해 대법원이 위법이라는 명확한 사법적 판단을 내린 것"이라고 평가했습니다.

이에 대해 고려아연측은 현재 경영체제와 지배구조는 2025년 3월 정기주주총회를 토대로 성립됐으며, 해당 정기주총을 둘러싼 별도의 가처분 사건에서는 고려아연 측이 대법원에서 최종 승소했다"고 설명했고 "대법원은 2025년 1월 임시주총 당시의 법률관계를 대상으로 결정을 내린 것으로, 현재의 경영체제와 지배구조의 효력에 영향을 미치지 않는다"라고 강조했습니다.

고려아연 측은 임시주총 건 소취하 관련 대법원 판결은 지난 4일 영풍·MBK 파트너스가 고려아연을 상대로 제기했던 2025년 1월 임시주주총회 결의 취소 소송을 전격 취하하기로 결정한 이후 나왔다고 덧붙였습니다.