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앞으로 합병 시 특정 시점의 시가가 아닌 공정가액을 적용해 기업의 가치를 따집니다.



금융위원회에 따르면, 오늘(20일) 합병가액 산정기준 변경 등을 위한 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 개정안이 국회 본회의를 통과했습니다.

현행 자본시장법령은 주권상장법인이 그 계열회사인 법인과 합병을 하려는 경우 합병가액의 산정방식을 '계약체결일 또는 이사회결의일 중 앞서는 날의 전일을 기준으로 1개월간, 1주일간, 최근일의 종가를 산술평균한 가액'으로 규정하고 있습니다.

이렇게 상장법인의 합병가액이 시장 가격에만 의존하다 보니 지배주주 등이 유리한 거래조건을 형성하고자 의도적으로 주가를 누른다는 지적이 제기되어 왔습니다.

이번 개정안은 합병, 중요한 영업·자산의 양·수도, 포괄적 주식교환·이전 등 모든 합병의 가액 산정시 시가, 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려한 공정가액을 적용하도록 규정했습니다.



합병 시 시장가격 뿐만 아니라 다양한 요소를 반영해 기업의 실질적인 내재가치를 산출할 수 있도록 하기 위함입니다.

또한, 합병 등에 반대하는 주주의 주식매수청구 가격 산정 방법도 공정가액 도입취지를 반영해 시가, 자산가치, 수익가치 등을 고려한 금액이 주주에게 제시될 수 있도록 개선했습니다.

이와 함께 지배주주-일반주주 간의 정보 비대칭성 해소를 위해 이사회가 합병 등의 목적, 기대효과, 가액의 적정성 등에 대한 의견서를 작성·공시하도록 하고, 객관적인 제 3자로부터 가액이나 거래조건의 적정성 등에 대한 평가를 받고 이를 공시하도록 했습니다.

특히, 계열회사 간 합병 등의 경우에는 특수관계인과 상대 법인 간 이해관계(채무보증, 담보제공, 임원겸직 등)를 추가적으로 공시하도록 했습니다.

개정안은 향후 정부 이송, 국무회의 의결 등의 절차를 거쳐 공포 후 3개월 뒤부터 시행될 예정입니다.