SBS Biz

[클라우드 및 IT 인프라 전문기업가비아 (가비아 제공=연합뉴스)]

코스닥 상장사 가비아의 공개매수를 둘러싼 논쟁이 격화하고 있습니다. 

주요 주주인 얼라인파트너스자산운용이 공개매수 결정 절차를 지적하는 가운데 공개매수를 실시하는 맥쿼리자산운용은 현재 주가보다 가격이 높다고 반박했습니다. 

금융투자업게에 따르면 오늘(24일) 맥쿼리는 공개매수 가격의 적정성을 강조하는 입장문을 냈습니다. 얼라인파트너스는 문제의 핵심이 절차라며 재반박에 나섰습니다.

얼라인파트너스는 이날 입장문을 내고 "문제를 제기하고 있는 대상은 맥쿼리자산운용이나 공개매수 조건 자체가 아니라 이번 거래를 검토하는 가비아 이사회"라며 "거래 이후에도 경영권이 유지되는 구조이므로 거래 조건과 절차를 둘러싸고 지배주주와 일반주주 사이에 구조적인 이해상충 우려가 존재한다"고 밝혔습니다.

맥쿼리자산운용이 설립한 특수목적법인(SPC) 디씨케이인베스트먼트는 가비아 주식을 대상으로 공개매수를 실시하고 있습니다. 

매수 대상은 최대주주인 김홍국 대표 외 2인이 보유한 보통주(24.4%)와 잔여 지분 전량입니다. 가비아의 주주들이 공개매수에 전부 응할 경우 거래에 투입되는 금액은 최대 6276억 원에 달하게 됩니다.

얼라인파트너스는 거래 구조를 지적하고 있습니다. 기존 지배주주인 김 대표 등은 공개매수 이후 재투자를 통해 경영권을 유지하게 됩니다. 

경영권이 거래에 포함된 구조인 만큼 일반주주와 지배주주 간 이해상충이 벌어질 수 있다는 지적입니다. 이에 따라 개정 상법상 이사의 충실의무와 총주주 이익 보호 원칙에 따라 독립적이고 공정한 검토 절차가 필요하다는 입장입니다. 

얼라인 측은 "가비아 이사회가 독립적이고 공정한 검토 절차를 통해 전체 주주의 이익을 보호하고 주주가치를 극대화하는 것이 중요하다"고 했습니다.

맥쿼리는 오전 입장문을 배포하고 "공개매수 가격 4만 8000원은 역사적 주가와 유사 공개매수 사례의 할증률, 비교기업 가치, 과거 공개매수 가격, 주식매매계약(SPA) 가격 등을 종합적으로 고려해 결정했다"며 "이는 모든 주주에게 의미 있는 프리미엄과 확정적인 유동성 기회를 제공하는 가격"이라고 주장했습니다. 

양측 공방이 벌어지는 가운데 가비아의 2대 주주인 미리캐피탈도 공개매수에 반대하고 있습니다. 미리캐피탈은 소액주주의 보호와 거래 과정에서의 공정성 확보를 요구했습니다. 

김홍국 대표 외 2인이 맥쿼리 인수 측에 자금을 재투자하는 구조인 만큼 이해상충을 방지하기 위해 이번 거래와 관련된 이사회 의결은 이해관계가 없는 나머지 3인의 이사들로만 공정하게 진행돼야 한다는 입장입장입니다.

얼라인파트너스는 가비아 이사회에 독립적인 특별위원회 구성, 독립적인 공개매수 가격의 공정성 검증 등의 절차를 요청했습니다.