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[중복상장 세부기준 주요 내용. (사진=금융감독원)]

그동안 논란이 됐던 '중복상장'에 제동이 걸립니다. 앞으로 상장사가 자회사를 다시 상장하려면 이사회와 주주 보호 절차를 거쳐야 합니다.

오늘(6일) 금융위원회는 중복상장 원칙금지·예외허용을 위한세부기준을 마련했다고 밝혔습니다.

지금까지 중복상장은 일반주주 권익 침해 우려에도 불구하고 해외에 비해 관행적으로 추진돼왔습니다. 중복상장 관련 모회사 이사회·지배주주는 별도 의무를 부담하지 않았고, 상장심사도 분할 상장인 경우를 제외하고는 일반 심사기준 적용됐습니다.

금융위와 한국거래소는 모회사 일반주주 권익을 고려하지 않는 비대칭적 중복상장을 금지하기 위해 모회사 이사회 의무와 상장심사 기준을 새롭게 설계했습니다.

중복상장 규율의 범위는 모회사가 상장된 가운데 모회사가 실질적으로 지배하거나 사실상 경제적 동일체인 비상장회사를 상장하는 경우에 적용됩니다. 구체적으로 '외부감사법'상 종속회사와 '공정거래법'상 계열회사로서 수직적 지배관계에 있는 회사입니다. 수직적 지배관계 판단은 모회사가 지분 20% 이상을 소유하고 있는 계열회사 또는 해당 계열회사가 다시 지분 50%를 초과하여 소유하고 있는 계열회사(손자·증손자 등)를 기준으로 합니다.

먼저 앞으로는 자회사를 중복상장하려는 모회사 이사회에 주주 보호를 위한 5대 의무가 부과됩니다.

모회사 이사회는 모·자회사 중복상장이 주주에게 미칠 영향을 평가하고, 자회사주식 현물배당·자사주소각 등 주주보호 방안을 마련하도록 합니다. 이에 더해 영향평가·보호방안을 토대로 주주와 소통하여 주주의 의사를 확인하고, 필요시 주주총회 등을 통해 주주동의 여부를 명시적으로 확인해야 합니다. 최종적으로 이사회 찬·반결의를 수행한 뒤 결과를 자회사에 통보해야 하며, 의무이행 사항을 단계별로 공시하도록 합니다.

만일 주주총회 등을 통해 주주동의 여부를 명시적으로 확인하지 않은 경우에는 그 이유도 함께 공시해야 합니다. 특히 모회사 이사회가 공정한 의무이행을 위해 독립적 특별위원회를 설치해 일련의 의무이행 과정에서 사전에 심의·의결절차를 거치도록 했습니다. 이러한 5대 의무는 상장 모회사가 자회사를 해외 거래소에 중복상장 시키는 경우에도 동일하게 부과됩니다.

중복상장 특례심사 기준도 구체화되고 엄격해집니다. 자회사가 모회사로부터 영업·경영의 독립성이 있음이 인정되어야 합니다. 자회사의 주된 영업이 모회사에 과도하게 의존하거나, 주요 경영사항에 대한 의사결정이 실질적으로 모회사로부터 이루어진다면 독립성 요건을 충족하기 어렵습니다.

구체적인 모회사 투자자 보호 요건도 신설합니다. 먼저 모회사 이사회의 5대 의무가 충실히 이행되고, 최종적으로 이사회의 찬성 결의가 이루어졌어야 합니다. 이와 함께 일반주주 보호 필요성에 상응하는 주주 보호 노력을 이행하였는지도 심사합니다.

이때 주주 보호 노력의 충분성을 판단할 수 있는 가장 직접적인 방법은 주주동의이므로, 주주동의를 받는 것이 원칙적으로 권고됩니다. 주주동의를 인정하는 기준은 상법상 감사위원 선임에 준하여 3%룰(3% 초과 의결권 제한, 참석 지분의 과반 동의, 전체 의결권 대비 1/4동의)을 적용하여 판단합니다.
 
주주동의 관련 구체적 적용방식과 관련하여 물적분할한 자회사는 주주동의가 필수로 요구됩니다. 또 물적분할 자회사가 아닌 일반적 경우에는 주주동의를 받으면 주주 보호 노력 이행을 충족한 것으로 추정하고, 주주동의가 없다면 이행 여부를 엄격하게 개별심사합니다.

한편, 저비중 자회사인 경우는 모회사 주주에서 미치는 영향이 크지 않음을 감안하여 주주동의가 없더라도 이사회가 5대 의무를 충실히 이행하고 찬성 결의를 했다면 투자자 보호 요건을 충족한 것으로 추정합니다.

오늘 발표된 한국거래소 규정 개정안 및 중복상장 가이드라인 제정안은 오는 14일까지 예고기간을 거쳐, 증권선물위원회와 금융위원회 정례회의 의결을 통해 최종 시행될 예정입니다.