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금융감독원은 임직원 또는 주요주주가 6개월 이내의 단기 거래로 얻은 이익은 미공개 정보를 이용하지 않았더라도 법에 따라 반드시 회사에 반환해야 한다는 점을 강조했습니다.

금감원은 오늘(30일) 상장법인 임직원과 주요주주를 대상으로 단기매매차익 반환제도 및 지분거래 공시 유의사항을 안내했습니다. 

단기매매차익 반환제도는 주권상장법인의 임직원이나 주요주주가 자사 주식 등 특정증권을 매수한 후 6개월 이내에 매도하거나, 반대로 매도 후 6개월 이내에 다시 매수하여 이익이 발생한 경우 그 차익을 해당 법인에 반환하도록 하는 제도입니다. 

이 제도의 핵심은 내부자가 실제로 미공개 내부정보를 이용했는지, 혹은 부당한 이득을 취하려는 의사가 있었는지를 불문하고 적용된다는 점입니다. 

내부자는 직무상 미공개 정보에 접근할 개연성이 크다는 전제 아래, 시장의 공정성을 확보하기 위해 일률적으로 차익 반환 의무를 부과하는 것입니다.

단기매매차익 반환과 관련해 실무자들이 가장 자주 놓치는 부분 중 하나는 퇴직 후의 거래입니다. 

임직원의 경우 매수 또는 매도 중 어느 한 시점에만 임직원의 신분을 유지하고 있었다면, 퇴사 후에 이루어진 반대 매매로 발생한 차익도 반환 대상에 포함됩니다. 

예를 들어 재직 중 주식을 매수하고 퇴직 후 6개월이 지나기 전에 해당 주식을 매도해 이익을 봤다면, 이미 회사를 떠난 상태라도 그 이익은 전 직장에 돌려줘야 합니다. 다만 주요주주의 경우에는 매수와 매도 모든 시점에 주요주주 지위를 유지하고 있어야만 반환 의무가 발생합니다.

증권의 종류가 다른 ‘이종증권’ 간의 매매에서도 차익 반환 의무가 발생할 수 있습니다. 

예를 들어 신주인수권부사채(BW)를 매수한 뒤 6개월 이내에 보통주를 매도하여 이익이 발생했다면, 이를 지분증권으로 환산하여 단기매매차익 발생 여부를 판단하게 됩니다. 

금감원은 매수 및 매도 증권의 종류가 다르더라도 내부정보 이용 가능성은 여전하다고 보고 이를 엄격히 심사하고 있습니다.

지분공시 위반에 대한 처벌 수위도 대폭 강화됐습니다. 특히 주식 등의 대량보유상황보고(5% 보고) 위반에 대한 과징금 한도가 기존 시가총액의 10만분의 1에서 1만분의 1로 10배 상향되어 2025년 7월부터 시행 중입니다. 

비상장법인이 신규 상장할 때 기존 대주주나 임원이 보유한 주식에 대해 상장일부터 5일 이내에 신규 보고를 하지 않거나, 전환사채(CB)의 전환가액 조정으로 인해 잠재적인 주식 수량이 변동되었음에도 이를 누락하는 사례가 대표적인 위반 사례로 꼽혔습니다. 

또한 주주배정 유상증자와 같이 대량보유 변동보고 면제 사유에 해당하더라도, 소유상황보고 의무는 별도로 존재하기 때문에 두 제도의 차이점을 명확히 인지해야 합니다.

금감원은 향후 정기적인 심사를 통해 지분공시 적정성을 지속적으로 점검하고, 단기매매차익 발생이 확인되면 해당 법인에 통보하는 것은 물론 인터넷 홈페이지와 사업보고서에 관련 내용을 공시하도록 조치할 방침입니다. 

만약 법인이 차익 반환 청구 절차를 소홀히 할 경우, 주주가 직접 법인을 대위하여 반환을 청구할 수 있도록 지원하겠다고 밝혔습니다.