SBS Biz

[앵커] 

고려아연의 주총장 분쟁은 지난해에 이어 벌써 2번째입니다. 



창업주 시절 이후 고려아연을 경영해 온 최 씨 일가의 최윤범 회장 측과 MBK파트너스를 등에 업은 영풍 연합이 이번에도 역시나 분쟁 속에 주총장 표 대결을 펼쳤습니다. 

류 기자, 올해 주총 현장에 직접 갔었죠. 

주총장 현장 상황 어땠습니까? 

[기자] 



지난 24일 이른 아침부터 고려아연 주총장은 그야말로 전운이 감돌았습니다. 

개회 전부터 고려아연 노조가 MBK를 향해 투기 자본의 경영권 장악 시도라며 거센 시위를 벌였고 취재진 열기도 어느 때보다 뜨거웠습니다. 

[이은선 /고려아연 노동조합 위원장 : 투기자본인 MBK와 경영에 실패한 영풍 경영진들은 말도 안 되는 논리로 우리 노동자를 죽이려고 하고 있습니다. 거기에 대해서 노동조합은 절대 좌시하지 않을 것입니다.] 

주총은 개회부터 순탄치 않았는데요. 

지난해와 마찬가지로 현 경영진, 그러니까 최윤범 회장 측과 MBK·영풍 연합 측에 모두 의결권을 위임한 주주들이 발견되면서 이를 정리하는 작업이 필요했기 때문입니다. 

주총에서 치열한 표 대결을 벌여야 하는 만큼 한 주, 한 주가 중요한 상황이라 검수에도 많은 시간이 쓰인 겁니다. 

이 작업에만 오전 시간을 다 써버려서 개회는 예정 시간이었던 9시를 3시간가량을 넘겨서야 가능했습니다. 

[앵커] 

양측이 표 대결을 벌였던 가장 큰 주제는 이사 선임이었습니다. 

각자 자기 측 이사들을 넣어서 이사회를 장악한다는 목표였는데, 결과적으로 어떻게 됐습니까? 

[기자] 

결론부터 말씀드리면 최윤범 현 회장의 판정승입니다. 

원래도 11대 4로 최 회장 측이 우세였던 구도가 이번 주총 결과 9 대 5가 되면서 최 회장 측이 과반을 유지하는 데 성공했습니다. 

이번 주총에서는 임기 만료 이사 6석을 두고 양측이 맞붙었는데요. 

결과적으로 5석만 선임하는 안건이 통과된 점이 최 회장이 과반을 유지하는 데 주효했습니다. 

[앵커] 

총 15석인데 그중 6석이 만료, 그중 5석만 뽑았는데 결과적으론 최윤범 회장이 지배력을 유지했다, 이게 기본적 구도로 보고요. 

교체되는 이사가 적어야 현 경영진에게 유리한 거지요? 

[기자] 

최윤범 회장 측은 현재 자신이 차지한 과반 구도를 최대한 바꾸지 않고 싶어 할 테니까요. 

그래서 6석을 모두 채우지 말고 5석만 뽑자고 제안했습니다. 

오는 9월 상법이 개정되면 분리 선출로 감사위원을 추가로 뽑아야 하는데 그거에 대비하자는 논리였습니다. 

반면 현 이사회에 균열을 내야 하는 MBK·영풍 연합은 공석인 6석을 다 채우는 게 맞는다고 주장했습니다. 

이게 이번 주총 3번째 투표 안건이었는데 정확히 이 시점부터 주주 간 갈등이 극에 달했습니다. 

고성과 신경전이 오가며 진행된 투표 결과, 5인 선임 안건이 통과되면서 최윤범 회장 측이 유리한 고지를 점했습니다. 

[앵커] 

그런데 이게 다소 이례적이었던 게 국민연금이 사실상 영풍 측 편을 들었단 말이죠. 

그런데도 최 회장 측 이사들이 대거 선임된 배경이 뭡니까? 

[기자] 

외인과 기관, 소액주주들이 현 경영진에 힘을 실어준 것이 주효했습니다. 

이사회 구도가 1~2석 차이로 좁혀질 것이란 관측도 있었지만, 결과는 9 대 5로 현 경영진이 과반을 안정적으로 지켰습니다. 

실제로 사측 핵심 안건인 이사 5인 선임안은 63%를 득표하며 MBK 측보다 10% 포인트 이상 높은 득표율을 기록했습니다. 

국민연금의 반대 기조 속에서도 주주들이 경영권 분쟁의 불확실성보다는 현 체제가 보여준 견고한 실적에 더 높은 점수를 준 것으로 분석됩니다. 

[앵커] 

다만 지난해 주총과 마찬가지로 또 법적대응 예고가 나왔습니다. 

이번엔 뭐가 문제였습니까? 

[기자] 

발단은 외국인 주주들의 투표를 어떻게 반영할지를 두고였습니다. 

시스템 결함으로 누락된 외국인 표를 사측이 임의로 보정해 반영하자 영풍 측이 즉각 반발했습니다. 

"공정성 훼손"이라며 가처분 신청 등 법적 조치를 예고해 주총 이후에도 법정 다툼은 이어질 것으로 보입니다. 

[앵커] 

일단 올해 주총은 이렇게 끝났습니다. 

하지만 분쟁은 지속될 것이고 높은 확률로 내년 주총에서도 표대결이 펼쳐지겠죠. 

내년 주총 전망은 어떻습니까? 

[기자] 

이번 정기주총까지 반영한 현재 고려아연 이사회 멤버들 가운데 내년 3월 말 임기만료를 앞둔 사람들은 직무정지 인원을 포함해 무려 13명입니다. 

이사회 인원의 약 70%가 바뀌는 그야말로 격변의 시기인데요. 

최윤범 회장 측 인원은 10명이 MBK·영풍 연합 측 인원은 3명이 임기가 만료됩니다. 

고려아연의 현재 지분구조가 최윤범 회장 측 37.9%, MBK·영풍 연합이 41%로 경영권을 가져오려는 쪽이 근소하게 앞서 있는데요. 

소액주주에게 유리한 집중투표제 변수에도 불구하고 지분 우위는 MBK·영풍 연합에 있어 내년 경영권 향방은 예측하기 어려운 상황입니다. 

[앵커] 

MBK·영풍 연합 측에 영향을 미칠 변수는 없습니까? 

[기자] 

MBK와 영풍이 경영협력계약을 체결하면서 맺은 콜옵션-풋옵션 계약입니다. 

MBK는 이사회 과반을 MBK·영풍 연합이 차지하거나 또는 공개매수 절차를 완료한 지난 2024년 10월 이후로 2년이 지난 시점부터 영풍이 가진 고려아연 주식을 매입할 권리를 갖습니다. 

대상 지분은 영풍이 보유한 고려아연 주식 257만 주, 지분율 12%가량입니다. 

그 시점이 도래하는 게 올해 10월부터인데요. 

고려아연 주가가 그간 경영권 분쟁 프리미엄에 희소광물 공급망까지 중요해지면서 크게 오른 상황입니다. 

콜옵션으로 현재 가격보다 낮은 값에 고려아연 주식을 매입하고 되팔면 MBK는 적잖은 차익을 볼 수 있는 겁니다. 

MBK는 엄연히 사모펀드인 만큼 펀드 출자자들의 입김에 영향을 받을 수밖에 없는데요. 

이 경우 영풍은 고려아연 지분을 크게 잃게 되기 때문에 MBK의 콜옵션 행사 여부가 경영권 분쟁의 최대 분수령이 될 전망입니다. 

[앵커] 

그리고 올해 안에 또 한 번의 표 대결이 남아있다면서요? 

[기자] 

초반부에 임기만료 이사 6석 가운데 5석만 이번 주총에서 뽑았다고 말씀드렸죠. 

남은 1석은 올해 9월 개정 상법 시행에 따라 분리선출 감사위원으로 채워야 합니다. 

이를 위해 9월 전까지 임시 주주총회를 열고 이 감사위원을 어느 진영 사람으로 할지 또다시 표대결을 벌여야 합니다. 

이건 최윤범 회장이 원했던 그림이기도 한데요. 

감사위원 선임 시에는 3% 룰이 적용돼 최대주주라도 의결권이 3%로 제한돼 MBK·영풍 연합의 지분 우위를 일부 희석할 수 있습니다. 

[최준선 / 성균관대 로스쿨 명예교수 : 자산 총액이 2조 원 이상 되는 회사의 경우에 적용이 되는 건데요. 최대주주와 특수관계에 있는 분들 모두 합쳐 가지고 3%까지만 의결권을 행사하고 그 초과하는 부분에 대해서는 의결권이 없다는 겁니다.] 

이 감사위원에 최윤범 회장 측 인물이 선임되면 이사회는 10 대 5 구도로 현 경영진에 유리한 구도가 강화될 수 있습니다.