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[13일 국회 본회의에서 상법 일부개정법률안이 통과되고 있다. 상법 개정안은 이사가 충실해야 하는 대상을 기존의 '회사'에서 '회사 및 주주'로 넓히고, 상장 회사의 전자 주주총회 도입을 의무화하는 조항 등을 담고 있다. (사진=연합뉴스)]

한국기업거버넌스포럼은 14일 이사 충실의무 대상을 회사에서 주주로까지 확대하는 상법 개정은 지극히 헌법적이며 전혀 정파적인 내용이 아니라고 강조했습니다.

기업거버넌스포럼(이하 포럼)은 이날 최상목 대통령 권한대행 부총리 겸 기획재정부 장관에게 보내는 공개 서신을 통해 전날 국회를 통과한 상법 개정안은 전혀 재의요구권(거부권) 대상이 아니라며 조속히 공포해달라고 촉구했습니다.

포럼은 "이번 상법 개정안은 기업의 규제가 아니며 자유시장경제의 기초이자 주식회사 제도의 당연한 근간을 명시하는 것으로서 지극히 헌법적"이라며 "주식회사에서 특정 주주가 아닌 전체 주주의 이익을 공평하게 보호하는 것은 오히려 자유시장경제를 제대로 구현하기 위한 기초이자 근간"이라고 주장했습니다.

이어 "명문 규정 없이도 당연히 보호됐어야 하는 전체 주주의 공동의 이익을 보호하고 일부 지배주주의 터널링 행위를 원천 봉쇄하지 못하였던 현실적 문제를 해결하기 위한 기초 입법일 뿐 기업에 대한 새로운 규제가 전혀 아니다"라고 짚었습니다.

또 상법 개정은 전혀 정파적인 내용이 아니라고 강조했습니다.

포럼은 "반대를 위한 반대, 정파적 이해관계에 의한 반대는 구분해야 한다"며 "반대 측에서는 순수하게 기업과 경제에 관한 이 법을 억지로 정파적 쟁점으로 만들려고 노력하는 것으로 보이지만 이번 상법 개정은 정부의 밸류업 정책 중 핵심인 기업 지배구조(거버넌스) 개선에서 가장 중요한 내용이었고 대법원도 취지에 공감한다고 밝힌 순수한 경제법안"이라고 설명했습니다.

또 재계가 합리성 없이 법안 내용을 완전히 왜곡해 반대하는 '허수아비 비판'을 반복하고 있다고 비판했습니다.

포럼은 "어떻게 생각이 다른 주주 한 명 한 명의 이익을 공평하게 보호할 수 있느냐는 주장은 주주 충실의무, 주주 이익 보호의무의 내용이 전혀 아니다"라며 "연구개발(R&D), 인수·합병(M&A) 등에 일부 주주가 반대하더라도 상법상 절차에 따라 이사회나 주주총회가 결정하면 되고 주주 충실의무 위반이 아니며 소송을 할 수도 없다"고 설명했습니다.

이어 "주주 충실의무는 그런 연구개발을 일부 지배주주의 개인회사나 친인척이 수행한다든지, 일부 지배주주가 인수합병 대상 회사에 이미 투자해서 주주인 경우와 같은 '이익충돌' 상황에서 적용되는 것"이라고 부연했습니다.

포럼은 최 대행에게 "침소봉대와 곡학아세로 반대론을 지원하는 일부 소수 법학자들이 아니라, 권위 있는 상법 학자들과 실무 법조인들에게 경제협력개발기구(OECD) 원칙 등 국내외에 확고히 정착된 주주 충실의무에 관한 정확한 의견을 반드시 받아 보시기 바란다"고 요청했습니다.