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[자료=금융위원회]

상장법인 인적분할 시 자기주식(자사주) 신주배정 제한 등 관련 제도 개선안이 연말부터 시행됩니다. 

금융위원회는 자사주 제도개선을 위한 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 개정안이 국무회의에서 의결돼 오는 31일부터 시행된다고 오늘(24일) 밝혔습니다. 

자사주는 대표적인 주주환원 수단이지만, 그간 대주주 지배력 강화 수단으로 오용돼 왔습니다. 이에 정부는 ▲인적분할 시 자사주 신주배정 제한 ▲공시 강화 ▲자사주 취득·처분과정 규제차익 해소 등의 방향으로 제도를 개선했습니다.

우선, 상장사 인적분할 시 자사주에 대해 신주 배정을 할 수 없도록 규정했습니다. 다른 법인과 합병하는 경우에도 소멸되는 법인이 보유하는 자사주에 대한 신주배정도 금지됐습니다. 신주 배정은 기존 주주 주식수에 비례해 먼저 신주를 인수할 수 있는 권리로, 그간 법령·판례가 명확하지 않아 인적분할 시 신주 배정이 허용돼 왔습니다. 

가령 분할회사 A가 자사주를 30%, 대주주가 50%, 일반주주가 20%를 보유하고 있는 상황에서 대주주 의결권 비율은 71.4%(5:2=71.4%:28.6%) 정도 됩니다. 이때 인적분할을 하게 되면 신설회사 B 지분은 기존 의결권 비율대로 배정되는데, A사 대주주는 A사가 배정받는 B사 지분(30%)도 영향력을 행사할 수 있게 돼 의결권 비율이 사실상 80%(8:2=80%:20%)로 늘어나게 되는 식입니다. 

이미 미국과 일본, 독일, 영국 등 주요국은 자사주에 대한 신주인수권도 인정하지 않거나 합병·분할 시 자사주 신주배정을 제한하고 있습니다. 

자사주 보유 비중이 발행주식총수의 5% 이상인 경우 자사주 보유현황·목적·처리계획 등 보고서를 공시해야 합니다. 아울러 자사주 처분 시에는 ▲처분목적 ▲처분상대와 선정사유 ▲예상되는 주식가치 희석효과 등도 공시해야 합니다. 

이 밖에도 신탁으로 자사주를 취득할 경우에도 당초 계획·공시된 자사주 매입금액보다 적은 경우에는 사유서를 제출하게 하고, 계획된 자사주 매입기간 종료 이후 1개월이 지나기 전에 새 신탁계약 체결을 제한합니다. 또, 신탁 계약기간 중 신탁업자가 자사주를 처분하는 경우에도 직접 처분과 동일하게 처분목적과 상대, 주식 희석효과 등을 회사가 공시해야 합니다. 

금융위 관계자는 "금번 제도개선을 통해 상장사 자사주가 대주주 지배력 강화 수단으로 오용되지 않고 주주가치제고라는 본래의 취지대로 운영되는 데 기여할 것"이라고 설명했습니다.