SBS Biz

[앵커] 

MBK파트너스가 영풍과 손 잡고 고려아연에 대한 적대적 인수합병(M&A)을 선언한 지 3개월이 됐습니다. 

양측 신경전이 계속되는 가운데 과거 MBK가 고려아연과 신사업 투자를 검토했던 사실이 알려지면서 자본시장과 재계에서 공방이 치열해지고 있습니다. 

윤지혜 기자와 얘기해 보겠습니다. 

최근 고려아연이 MBK파트너스와 공방을 벌이면서 사모펀드(PEF)인 MBK의 투자 방식과 조직에 대한 논란이 함께 나오고 있잖아요. 

구체적으로 어떤 상황입니까? 

[기자] 

지난 2022년 고려아연이 '트로이카 드라이브'사업을 시작하면서 투자 경험이 없다 보니 자문도 구하고 투자도 같이 하려고 MBK와 검토를 했습니다. 

당시 비밀유지계약(NDA)을 맺었고요. 

투자가 실제로 진행되진 않고 검토 단계에서 끝났습니다. 

그런데 2년 뒤 지난 9월 MBK가 영풍과 손잡고 고려아연에 대한 적대적 M&A를 추진하게 됩니다. 

고려아연은 MBK가 예전에 함께 투자하려고 손을 잡았다가 거꾸로 이젠 경영권 인수 공격을 한 꼴이라고 지적했는데요. 

고려아연은 자본시장법과 비밀유지 계약 위반 의심에 대한 내용을 근거로 금융감독원에 진정서를 제출했습니다. 

[앵커] 

그래서 '차이니즈 월' 얘기가 나왔군요? 

[기자] 

금융투자업계에는 '차이니즈 월'이라는 용어가 있습니다. 

중국 만리장성처럼 높은 벽을 쌓아 회사 내부의 정보 교류를 차단한다는 건데요. 

그런데 김병주 MBK 회장이 이해상충 가능성이 있는 두 가지 업무와 관련해 사실상 최종 결정을 내린다는 내용의 문건이 확인됐습니다. 

MBK파트너스가 유한책임투자자(LP)들을 대상으로 배포한 회사 소개 자료에, 고려아연의 신사업 전략 투자 업무를 검토했던 MBK 스페셜 시튜에이션스 투자심의위원회에 대한 언급이 나옵니다. 

총 4명의 의결권 멤버로 구성돼 있는데, 김병주 회장이 의장을 맡고 있고요. 

유일하게 '거부권(veto power)'을 보유하고 있다고 명시돼 있습니다. 

김병주 회장이 펀드의 전권을 갖고 있으며 최종 투자 결정을 맡고 있다는 의미로 해석이 가능합니다. 

[앵커] 

김병주 회장 개인의 파워가 센 것이군요? 

[기자] 

김병주 회장은 MBK 설립자이죠. 

MBK 뜻도 김병주 회장 이름을 따서 마이클(M) 병주(B), 킴(K)입니다. 

MBK가 굴리는 자산만 40조 원대, 아시아 최대 규모의 사모펀드로 자리매김한 데는 김병주 회장이 있었기 때문입니다. 

조직을 보면 바이아웃 부문은 김광일 부회장이, 스페셜 시튜에이션스 부문은 부재훈 부회장이 맡고 있다고 보시면 되는데요. 

바이아웃은 경영권 인수를 위해 만들어진 펀드고, 스페셜 시튜에이션스는 구조조정이라든지, 신사업 투자라든지 특수 목적을 위해 조성된 펀드입니다. 

투자은행(IB) 업계에서 김병주 회장이 전권을 갖고 있다는 것은 공공연하게 알려진 얘깁니다. 

실제로 김병주 회장도 바이아웃 투자 결정에서의 방향성에 대해 외신 인터뷰 등을 해왔고, 이번에 확인된 문건은 스페셜 시튜에이션스에서도 결정적인 역할을 한다 이렇게 볼 수 있는 것입니다. 

[앵커] 

전권을 가진 '키맨'이자 회장을 맡고 있는 인물이 양쪽 다 결정적인 역할을 한다면, MBK의 차이니즈 월이 명확히 구분돼 있다고 보기 어렵겠군요? 

[기자] 

그런데 사실 차이니즈 월이 명확하다고 먼저 주장한 것은 MBK였습니다. 

고려아연이 과거 맺은 NDA를 문제 삼자 지난 3일 MBK는 "MBK파트너스의 '바이아웃'과 '스페셜 시튜에이션스'부문은 실질적으로 분리돼 있으며, '차이니즈 월'로 구분돼 내부 정보 교류 자체가 차단돼 있다'라고 밝혔습니다. 

하지만 조직과 구성원을 면면히 들여다보면 바이아웃과 스페셜 시튜에이션 양쪽 모두 소속돼 있거나, 겸직하고 있는 것을 확인할 수 있습니다. 

해당 자료에는 MBK 핵심 임원 5명의 이름과 함께 별도 설명으로 "스페셜 시튜에이션스·바이아웃 투자 업무를 같이 하고 있다"라고 명시돼 있습니다. 

[앵커] 

MBK와 MBK 홍콩 법인이 있는데 여기서도 인력이 겹친다고요? 

[기자] 

지난 2022년 고려아연과 NDA를 체결했던 주체는 MBK가 아니라 MBK 홍콩이었는데요. 

그런데 한국 MBK의 재무부사장(CFO)을 맡고 있는 이인경 부사장은 MBK 홍콩 법인의 등기 임원(Director)으로 이름을 올리고 있습니다. 

스페셜 시튜에이션 투자 계약 당사자인 MBK 홍콩이 넘겨받은 고려아연 자료에 대한 접근이 가능할 텐데요. 

이 부사장은 MBK가 2005년 설립된 이듬해 2006년 합류한 인물입니다. 

CFO라 함은 기업의 안방 살림, 재무상태 등을 보고 관리하는 역할인데요. 

투자를 직접 진행하지는 않더라도 한국과 홍콩 등기임원이라는 점, 시튜에이션스와 바이아웃펀드에 모두 참여한다는 점에서 양쪽 정보를 넘나들 수 있다고 볼 수 있습니다. 

[앵커] 

윤지혜 기자 설명을 듣다 보니까, 차이니즈 월이 우리나라 사모펀드업계에선 제대로 작동되는 게 맞는지 의구심이 드는데요? 

[기자] 

차이니즈 월은 증권시장에서 처음에 통용되던 말입니다. 

M&A자문, 트레이딩(주식투자) 부문이 각자 있을 텐데 서로 구분을 해서, 인수합병을 자문하면서 그 대상자의 미공개정보를 가지고 주식 투자를 하지 않도록 한다는 뜻입니다. 

예컨대 골드만삭스 회장은 각 부문의 대표로부터 실적을 보고 받고, 인사, 재무 관리 등 경영을 하는 것이지 직접 각 부문에서 '투자' 결정을 내리지는 않습니다. 

이를 MBK에 대입하면 김병주 회장은 김광일 부회장, 부재훈 부회장의 투자 실적 관리만 하는 게 아니라 투심 위에 직접 들어가 거부권까지 행사하는, 직접 투자 결정을 내리는 것입니다. 

[앵커] 

그렇다면 법리적으로 문제가 있다거나 금융감독원 제재는 없습니까? 

[기자] 

금융감독원 설명으로는 현재 자본시장법상 차이니즈 월을 어겼다고 해서 직접 제재를 할 수 있는 근거를 찾기는 쉽지 않다고 합니다. 

제재를 하는 데 있어 모호한 부분이 있는데요. 

사모펀드, 무한책임투자자(GP)라는 것은 엄밀히 말하면 '금융투자업자'가 아니라 '금융투자업 등을 하는 업무집행사원'으로 규정됩니다. 

골드만삭스나 국내 증권사처럼 금융기관이라고 못 박기 힘든 부분이 있는 것도 사실입니다. 

일단 고려아연은 금감원 진정서를 통해 MBK가 고려아연의 주식을 취득하는 과정에서 미공개 중요정보 행위를 사용하지 않았는지 확인해 달라 요청했는데요. 

자본시장법 위반 여부는 법리적 해석을 지켜봐야 합니다. 

국내에 사모펀드가 정식으로 도입된 것은 2004년으로, 해외에 비해 국내 역사가 길지 않습니다. 

아직까지 GP를 금융업의 영역으로 봐야 하는지, 투자를 하는 사적인 개인 법인의 영역인지 경계나 해석이 모호하다고 볼 수 있습니다. 

[앵커] 

현재로선 법률적 제재나 대응은 쉽지 않다는 얘기군요? 

[기자] 

MBK가 고려아연과의 NDA를 어겼는지 여부는 법리적 다툼을 진행해 봐야 알겠지만 실제 입은 피해 등을 증명하기란 쉽지 않다는 게 법조계 의견입니다. 

해외의 경우 이런 일을 방지하기 위해 징벌적 손해배상, 그러니까 위반이 적발될 시 100배가 넘는 천문학적 벌금을 매기는 방식을 통해 방지하려고 하고 있습니다. 

사모펀드 대표들과 얘기를 나눠봤는데요. 

사실 MBK와 고려아연 사례가 심심치 않게 있다고 합니다. 

고객사로 만나서 사모펀드가 투자를 검토하는 와중에 좀 더 지분을 인수하면 경영권 자체를 가져올 수 있겠다는 생각이 드는 것입니다. 

다만 고객사와 신의를 생각해서, 혹은 향후라도 이해상충 문제가 생기지 않도록 보수적으로 접근해 MBK와 같은 결정을 지양하기도 한다고 설명했습니다. 

[사모펀드 업계 관계자 : 그렇게 투자로 비밀유지계약(NDA)을 맺고 들어갔다가 물건은 괜찮으면 그것에 대한 적대적 M&A를 하고 싶은 유혹은 항상 있는 것이죠 뭐. 사모펀드니까 결국 수익을 내야 하잖아요. 좋은 물건을 찾아가지고 M&A나 또는 매각하고 그러면 수익이 창출되니까….] 

국내 시장에서 크고 작은 기업들, 재계에서 투자 유치를 위해 사모펀드와 손을 잡거나 경영권을 매각하는 거래가 증가하고 있는데요.

이러한 논란에 대한 장치와 기준에 대한 규정과 제도 보완에 대한 필요성이 제기됩니다. 

[앵커] 

윤지혜 기자, 잘 들었습니다.