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더불어민주당이 이사의 충실 의무 대상을 주주까지 확대하는 내용을 골자로 하는 상법개정을 당론으로 밀어붙이는 가운데 정부가 주주 이익 보호 강화를 위해 자본시장법 개정을 추진합니다.

합병과 같은 자본거래를 할 때 이사회의 투명성을 제고해 정보 비대칭성을 줄이면서 가액 산정기준도 실질가치를 반영할 수 있도록 해 주주의 정당한 이익이 보호될 수 있도록 노력해야 한다고 명시한다는 게 골자입니다..

김병환 금융위원장은 오늘(2일) 서울 종로구 정부서울청사에서 '주주 이익 보호 강화를 위한 자본시장법 개정방향 브리핑'을 열고 이같이 밝혔습니다.

김 위원장은 "상장법인이 합병·분할, 주식의 포괄적 이전·교환, 주요 영업의 양수도 등 행위를 할 때 이사회는 합병 등의 목적, 기대효과, 가액의 적정성 등에 대한 의견을 작성·공시하는 등 주주의 정당한 이익이 보호될 수 있도록 노력해야 된다는 내용을 자본시장법에 담고자 한다"라면서 "합병 등을 하는 경우 현재의 기준가격 적용을 배제하고 그 가액은 주식가격, 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려해 공정하게 산정한 가격으로 정하도록 하겠다"라고 말했습니다.

지난달 금융위는 자본시장법 시행령을 개정하면서 비계열사간 합병 등에서는 기준가격 조항을 삭제하는 등 제도 개선한 바 있는데, 계열사 간 합병에 대해서도 이같이 개정한다는 겁니다.

아울러 합병 등을 하는 경우 외부 전문 평가기관의 평가를 의무화하고 이를 공시하도록 해 정보 비대칭성을 완화하기로 했습니다.

김 위원장은 "적용 대상 법인을 상장법인으로 한정해 상법 개정으로 인해 모든 다수의 회사, 상장법인이 아닌 비상장, 중소·중견기업들에게 미치는 일상적 경영활동의 불확실성 문제 등 부정적 영향을 최소화했다"라면서 "회사와 주주 또는 대주주와 일반주주 간 이해 상충이 발생할 가능성이 큰 합병·분할 등 재무적 거래에 대해 자본시장법으로 주주 보호 노력 조항을 둠으로써 상법 개정으로 우려되고 있는 부작용을 해소하면서 실효적인 주주 보호가 가능하다고 판단했다"라고 설명했습니다.

이어 "이사회가 주주의 정당한 이익이 보호되도록 노력해야 한다는 절차적 성격의 규정을 신설함으로써 절차 준수 시 거래의 적법성과 이사회 면책이 보장되는 효과를 기대할 수 있을 것"이라면서 "상법상 이사회 충실 의무 대상에 회사와 주주를 병기하는 실체적 의무규정 방식에 비해서 예측 가능성을 높이는 효과도 기대할 수 있다"라고 부연했습니다.

"상법 개정 부정적 영향 우려도…실효적 주주 보호 방안 고려"
최근 불거지고 있는 상법 개정에 대해서는 부정적 입장은 견지했습니다.

김 위원장은 "상법은 회사 전체에 적용되는 일반법이므로 일반법 개정은 법리적 측면과 법 개정이 미칠 영향을 심도 있게 그리고 신중하게 논의해야 될 사안"이라면서 "자본시장의 지속적인 발전 측면에서 부정적 영향을 미칠 수 있는 우려가 있는 것도 사실"이라고 언급했습니다.

이어 "결국 구체적으로 어떻게 실효적인 방안을 만들 거냐의 문제로 의사 결정을 어떻게 투명하게 하느냐, 의사 결정의 이해관계자의 어떤 문제를 어떤 절차와 어떻게 결정하도록 하느냐 하는 것이 관건"이라면서 "상법을 개정해야 지배구조 개선이 되고 자본시장법을 개정하면 지배구조 개선이 아니다는 건 적절하지 않고, 자본시장법 개정안도 의사 결정의 투명성과 공정성을 높이는 데는 실효적인 방식이라고 본다"라고 했습니다.

구상엽 법무부 법무실장도 "상법에서 이익과 손해는 실체 주장이라 법원의 판단을 받기 전까지 오래 걸린다는 문제가 있어 주주 입장에서도 이것이 실질적인 구제책으로 작용할 수 있는지 의문"이라면서 "정보의 비대칭성을 해결해야 된다는 문제의식을 담고 절차 조항을 세밀하게 구성해 놨기에, 그 조항이 지켜지지 않으면 그것을 근거로 주주 입장에서도 법적 책임을 물을 수 있는 아주 실효적인 방안이 될 수 있다고 생각한다"라고 첨언했습니다.

금융위는 자본시장법 개정안을 여당과 협의해 의원입법으로 이번 주 빠른 시일 내에 국회에 제출한다는 계획입니다.