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오는 26일부터 기업 합병시 이사회 논의내용에 대한 의견서를 작성해 공시해야 합니다.

비(非)계열사 간 합병은 합병가액 산정 공식을 적용할 필요가 없게 된 대신 외부평가를 반드시 받아야 합니다.

금융위원회는 이같은 내용을 담은 M&A 제도개선을 위한 '자본시장법 시행령' 개정안이 국무회의에서 의결됐다고 오늘(19일) 밝혔습니다.

시행령 및 관련 규정 개정안은 △비계열사간 합병가액 산정규제 개선, △공시 강화, △외부평가제도 개선 등의 내용을 담고 있습니다.

먼저 그간 자본시장법 시행령이 직접적으로 규율해 기업 간 자율적 교섭을 저해한다는 비판을 받은 비계열사간 합병가액 산정 규제를 개선합니다.

현행법은 주권상장법인의 경우 기준시가를 이사회 결의일과 합병 계약일 중 앞선 날의 전일을 기준으로, 최근 1개월간 평균종가, 최근 1주일간 평균종가, 최근일 종가를 거래량으로 가중평균한 후 산술평균해 정하도록 규정합니다.

다만 미국, 일본, 유럽 등 해외 주요국에서는 합병가액을 직접 규제하는 대신, 공시와 외부평가를 통하여 타당성을 확보하고 있습니다.

개정안에서는 비계열사간 합병을 합병가액 산식의 적용대상에서 제외하기로 했습니다.

이와 함께 비계열사간 합병에 대해 외부평가를 의무화하고, 계열사간 합병의 경우에는 외부평가기관 선정시 감사의 동의 절차를 거치도록 정했습니다.

또 외부평가기관이 합병관련 업무수행시 준수해야 할 외부평가업무 품질관리규정을 마련하는 한편 점검 결과는 공시되도록 했습니다.

합병가액 산정과정에 관여한 경우 해당 합병의 외부평가기관으로 선정될 수 없도록 해 독립성·공정성·객관성을 강화했습니다.

끝으로 이사회 의견서 작성·공시 의무화 등 공시를 강화합니다.

시행령 등은 이사회가 합병의 목적 및 기대효과, 합병가액·합병비율 등 거래조건의 적정성, 합병에 반대하는 이사가 있는 경우 합병에 반대하는 사유 등에 대한 의견서를 작성하여 공시하도록 한 겁니다.

시행령 및 관련 규정은 오는 26일 공포일부터 시행됩니다.

금융위는 "이번 시행령 개정 등에 따른 비계열사간 합병가액 산정규제 개선 외에 계열사간 합병가액 산정규제 개선 등 그간 지적되어 온 합병·물적분할 등 사례에 있어서 일반주주 보호를 강화하기 위한 추가적인 제도개선 방안을 적극 검토·추진할 예정"이라고 밝혔습니다.