SBS Biz

[앵커] 

두산과 SK의 사업구조 재편을 두고 연일 잡음이 끊이지 않고 있습니다. 



합병 비율이 일반 주주에게 불리하다는 지적이 제기되면서 논란이 크게 일고 있는데요.

반발이 거세지자, 두산은 기존 방식의 합병 안을 철회하기로 했습니다. 

SK의 경우 주주총회에서 합병 안은 통과됐지만, 반대 주주들의 주식매수청구권 행사가 변수로 남아 긴장의 끈을 놓을 수 없는 상황인데요. 결국 주주 설득이 합병의 최대 관건입니다. 

관련해서 산업부 신채연 기자와 얘기 나눠보겠습니다. 



논란이 커지자 결국 두산그룹이 한발 물러선 것이죠? 

[기자] 

두산밥캣과 두산로보틱스가 29일 각각 긴급 이사회를 소집하고 두 회사 간 포괄적 주식교환 방식의 합병을 철회하기로 했습니다. 

두 회사는 주주 서한을 통해 "사업구조 개편 방향이 긍정적으로 예상되더라도 주주들과 시장의 지지를 얻지 못하면 추진되기 어렵다"며 "시장과의 소통, 제도 개선 내용에 따라 사업구조 개편을 다시 검토하겠다"라고 밝혔습니다. 

두산밥캣을 두산로보틱스 100% 자회사로 만들며 상장 폐지하는 계획도 원점으로 돌아갑니다. 

다만 두산그룹은 두산밥캣 지분을 보유한 에너빌리티 신설법인과 두산로보틱스 간의 합병은 그대로 추진합니다. 

앞서 두산그룹은 두산에너빌리티에서 두산밥캣을 떼어내 두산로보틱스와 합병하는 방안을 추진하겠다고 발표했는데요.

그런데 밥캣과 로보틱스의 합병 비율이 1대 0.63으로 정해지면서 소액주주들이 크게 반발했습니다. 

적자 기업인 두산로보틱스와 안정적인 캐시카우 역할을 하는 두산밥캣이 거의 동등하게 가치 평가를 받아 불공정하다는 겁니다. 

[앵커] 

금융당국도 두산 합병 안에 연이어 제동을 걸었잖아요? 

[기자] 

금융감독원이 지난 26일 두산로보틱스, 두산밥캣 합병과 관련해 증권신고서를 다시 내라고 요구했습니다. 

7월 24일에 이어 두 번째 정정 요구입니다. 

금감원은 "투자자의 합리적인 투자 판단을 저해하거나 투자자에게 중대한 오해를 일으킬 수 있는 경우에 해당한다"며 정정 요구 배경을 밝혔습니다. 

금감원은 재차 증권신고서 정정을 요구하며 두산의 사업구조 개편에 제동을 걸었습니다. 

[이복현 / 금융감독원장 (지난 8월 8일) : (주주들의) 의사결정에 필요한 정보가 충분히 기재돼 있는지 서두르지 않고 보겠다는 것이 기본적인 입장이고, 조금이라도 부족함이 있다면 횟수에 제한을 두지 않고 지속적으로 정정 요구를 하겠다…]

이 금감원장은 지난 28일 "합병이나 공개매수에서 지배주주만을 위한 의사결정으로 투자자들이 크게 실망하는 경우가 계속 발생하고 있다"라고 지적하기도 했는데요.

이 역시 두산그룹 등을 겨냥한 발언으로 풀이됩니다. 

[앵커] 

주총은 예정대로 열릴 수 있는 겁니까? 

[기자] 

두산이 아직 정정 신고서를 제출하지 않았기 때문에 주총 날짜 연기는 불가피합니다. 

두산에너빌리티와 두산밥캣, 두산로보틱스 3사의 임시 주총이 9월 25일 예정돼 있었는데요.

해당 날짜를 맞추려면 두산은 증권신고서의 효력 발생 기간, 주주 통지 기간을 고려해 29일까지 정정 신고서를 내야 했습니다. 

그리고 만약 금감원이 계속해서 증권신고서 정정을 요구한다면 주총은 더 미뤄질 수 있습니다. 

두산은 10월 말까지 주총을 연기할 가능성을 열어두고 있습니다. 

[앵커] 

SK그룹 얘기로 넘어가 보죠.

SK그룹 사업 재편의 핵심으로 꼽히는 SK이노베이션과 SK E&S의 합병안부터 설명해 주시죠. 

[기자] 

SK이노베이션과 SK E&S의 합병 안이 찬성률 85.76%로 주주총회에서 통과됐습니다. 

오는 11월 1일이면 자산 105조 원 규모의 합병법인이 공식적으로 출범하게 됩니다. 

SK는 이노베이션의 석유, 배터리 사업과 E&S의 액화천연가스, 재생에너지 사업을 더해 경쟁력을 강화한다는 전략입니다. 

[박상규 / SK이노베이션 사장 (지난 7월 18일) : 첫 번째로 양사의 에너지 포트폴리오 통합에 따라 사업 포트폴리오가 크게 개선될 것으로 기대됩니다. 두 번째로 SK이노베이션의 재무 및 손익 구조가 안정화될 것으로 기대하고 있습니다.]

11분기 연속 적자를 내고 있는 SK이노베이션의 배터리 자회사, SK온의 재무구조도 개선될 것으로 보입니다. 

[앵커] 

합병 안이 주총에서 통과되기는 했지만, SK가 또 넘어야 할 고비가 있죠? 

[기자] 

합병이 완료되기까지 주식매수청구권 변수가 남아있습니다. 

합병에 반대하는 주주는 9월 19일까지 주식매수청구권을 행사할 수 있는데요.

SK이노베이션과 SK E&S의 합병 비율이 1대 1.1917417로 정해지면서 그간 시장에서는 일반 주주에게 불리하다는 지적이 제기돼 왔습니다. 

SK이노베이션 지분 6.2%를 보유한 국민연금도 "주주가치 훼손에 대한 우려가 크다"면서 합병에 반대했습니다. 

국민연금이 반대표에 이어 매수청구권까지 행사하면 규모는 6천800억 원으로, 한도 8천억 원에 육박합니다. 

소액주주까지 매수청구권을 행사한다면 한도를 넘을 가능성도 있습니다. 

이 경우 SK이노베이션은 합병 계약을 해지하거나 한도를 높이는 방안을 택할 수 있습니다. 

합병 의지가 확고한 만큼 SK이노베이션은 한도를 높여서라도 합병을 강행할 것으로 보입니다. 

박상규 SK이노베이션 사장은 "회사 내부 현금이 1조 4천억 원 이상이어서 주식매수청구 규모를 감당하지 못할 상황은 아니다"라고 설명했습니다. 

[앵커] 

여력이 된다고 해도 매수청구 규모가 커질수록 SK 입장에선 부담일 수밖에 없죠? 

[기자] 

주주들이 주식매수청구권을 많이 행사할수록 그만큼 SK이노베이션이 부담해야 할 비용도 늘어나게 됩니다. 

SK이노베이션이 공시한 매수 예정가격은 11만 1천943원인데, 주가가 이 금액을 밑돌면 차익 실현을 위한 물량이 쏟아질 수 있습니다. 

따라서 SK이노베이션 입장에선 주가를 올리고 주주를 설득해 주주들의 매수청구 규모를 줄이는 것이 가장 중요한 과제입니다. 

만약 주가가 상승 흐름을 보이면 주주들이 매수청구권을 행사할 가능성은 적어지기 때문에 합병이 순조롭게 이뤄질 수 있습니다.