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금융당국이 그간 꾸준히 문제로 지적받아 온 전환사채(CB) 시장 내 불공정 거래 행위와 대주주 사익 편취 문제를 막기 위해 발행과 유통 공시를 강화하기로 했습니다. 



금융위원회는 23일 김소영 부위원장 주재로 '전환사채 시장 건전성 제고 간담회'를 개최하고 이 같은 내용의 제도 개선 방안을 발표했습니다. 

CB는 회사의 주식으로 전환할 수 있는 권리 이른바, '전환권'이 부여된 채권으로 비교적 안전한 자산인 채권의 성격을 갖고 있으면서도 수익성이 높은 주식의 성격을 동시에 가진 게 특징입니다. 

국내에서는 미리 정한 가액으로 CB를 매수할 수 있는 권리인 '콜옵션', 주가 변동 시에 전환가액을 조정할 수 있는 '리픽싱' 등의 조건을 발행 과정에서 부여하고 있습니다. 

그러나 중소·벤처기업이 비교적 낮은 비용으로 자금을 조달할 수 있는 수단으로 자리매김해 온 CB의 특수성을 악용해 편법적으로 지배력을 확대하거나 부당한 이득을 얻는 사례가 발생하고 있다고 당국은 판단했습니다. 



김소영 부위원장은 이와 관련해 "콜옵션·리픽싱 부여 비중이 최근 다시 상승하고 있고, 전환사채를 활용한 불공정 거래 사례도 여전히 계속되는 상황"이라고 지적했습니다. 

그러면서 "CB 발행과 유통 과정에서 투명성 부족에 따른 시장 감시와 견제가 작동하지 못할 소지가 있고, 모호한 규정을 악용한 리픽싱으로 일반 주주의 지분가치가 희석되거나 다양한 부가조건에 따른 불공정 거래 악용 가능성도 존재한다"고 언급했습니다. 

금융위는 이에 따라 CB 공시 의무를 강화하고 리픽싱 예외 적용을 엄격히하는 방향으로 제도를 개선하기로 했습니다. 

우선 콜옵션 행사자, 만기 전 취득 CB 처리 계획 등 기업 지배구조와 지분 가치에 큰 영향을 미칠 수 있는 정보를 보다 투명하게 공개하기로 했습니다.

아울러 사모 CB 발행시 사모 유상증자와 동일하게 발행 이사회 결의 이후 납입기일 1주일 전 주요사항보고서를 통한 공시 의무화를 추진하기로 했습니다.

리픽싱 최저한도(최초 전환가액의 70%) 예외 적용사유와 절차도 엄격해집니다. 

현재 구조조정 등 불가피 사유에 한해 예외적으로 70% 미만이 허용되지만, 기업들이 자금조달이나 자산매입 등으로 회피하는 사례들이 많았던 만큼 앞으로는 주주총회에서 동의를 구한 경우에만 리픽싱 최저한도 예외가 허용됩니다. 

또 증자, 주식배당 등으로 전환권의 가치가 희석되는 경우 희석효과를 반영한 가액 이상으로만 전환가액 하향 조정이 가능하도록 개정됩니다. 

사모 전환사채의 전환가액 산정시 ‘실제 납입일’의 기준시가가 반영되도록 산정기준일도 명확히 하기로 했습니다. 

이밖애도 CB 시장의 불공정거래를 집중적으로 점검해 조사 진행 중인 사건들을 신속 처리하고 사모 CB와 관련된 불공정거래 혐의 역시 지속적으로 조사할 방침입니다.