SBS Biz

[앵커] 

행동주의 사모펀드에게 공격을 당하는가 싶더니 대뜸 다른 사모펀드에 회사를 팔아버리는 충격적인 선택을 내렸던 기업 오너가 이번엔 편법 증여 논란에 휩싸였습니다. 

최규옥 오스템임플란트 회장의 이야기인데요. 

복잡한 거래 속에서 자녀들에게 재산을 물려주고 세금을 아꼈다는 내용인데, 어찌 된 사연인지 짚어보겠습니다. 

이광호 기자 나왔습니다. 

일단 현재 드러난 상황부터 짚어보죠. 

[기자] 

최규옥 오스템임플란트 회장은 지난달 19일 자녀 두 명에게 전환사채권 50만 주가량을 반반씩 나눠서 줬습니다. 

전환사채가 아니라 전환사채권이라는 게 중요한데요. 

조금 더 익숙한 단어로 하면 CB가 아니라 CB 콜옵션을 줬다는 겁니다. 

그리고 이틀 뒤 사모펀드에 지분을 팔면서 이 전환사채권을 신규 주식의 BW, 신주인수권부사채로 전환하는 계약까지 맺었습니다. 

말이 좀 복잡하죠. 

풀어서 설명하면 아버지 회사 주식을 살 권리를 받아다 사모펀드가 차린 새 회사의 지분으로 받게 된 겁니다. 

[앵커] 

아버지에게 받은 CB 콜옵션으로 부당이익을 챙겼다는 건가요? 

예전에 흔했던 편법 승계 방식 같은데요? 

[기자] 

비슷한데 좀 다릅니다. 

1년여 전에 국세청에서 CB 콜옵션에 대해 세무조사를 벌인다고 한 적이 있었어요. 

그런데 그때는 회사에서 최대주주 자녀에게 직접 값싸게 CB를 발행해 주고 주가를 부양한 뒤 주식으로 전환해 차익을 챙기는 수법을 썼거든요. 

그런데 이건 옵션을 부여받은 최대주주가 자녀에게 직접 증여하는 형태인 데다가, 이 오스템임플란트의 자녀들은 엄밀히 보면 단 한 번도 실제 주식을 전환하지 않은 채 자산을 바꾸는 셈이 됩니다. 

[앵커] 

그렇게 방식을 바꿔서 무슨 이득을 봤나요? 

[기자] 

결과적으로 세금을 아끼게 됐습니다. 

총 두 번의 절세가 이뤄진 것으로 볼 수 있는데요.

한 번은 사모펀드에게 회사를 팔기 전에 증여가 이뤄졌다는 점입니다. 

현행법상 자녀들이 증여세를 낼 기준 주가는 증여 전날인 18일의 13만 9천700원인데요. 

증여받은 콜옵션의 주식 수를 감안하면 약 520억 원으로, 최고세율 구간인 30억 원을 넘으니 50%를 내야 합니다. 

그러니 세금은 260억 원입니다. 

[앵커] 

사모펀드에 판 뒤에 증여를 했다면요? 

[기자] 

사모펀드로의 매각 발표가 난 직후, 이 사모펀드는 시장의 주식 전체를 19만 원에 공개매수한다고 밝혔습니다. 

방식은 좀 복잡한데, 결론적으론 오스템임플란트 주식을 최대한 모은 뒤에 상장폐지를 하겠다는 거예요. 

공개매수 가격이 19만 원이니 주가는 바로 19만 원 근처까지 올랐습니다. 

이 시점쯤의 주가로 계산하면 세금은 480억 원으로, 세금이 두 배 넘게 늘어납니다. 

[앵커] 

또 다른 절세는 뭔가요? 

[기자] 

거래를 복잡하게 하면서 세금을 아낀 것으로 추정됩니다. 

앞서 말씀드린 대로 이번 계약은 최규옥 회장에게서 자녀들에게 한 번, 그리고 여기서 사모펀드로 또 한 번 이동이 발생합니다. 

만약에 최규옥 회장이 자녀에게 직접 지분을 증여했다면요. 

그 경우 주식 가치는 증여가 이뤄진 시점의 앞뒤 2개월, 총 4개월 치 종가의 평균을 내서 계산하다 보니, 시점을 언제로 가정하냐에 따라 세금도 달라지긴 합니다. 

다만, 최대주주의 지분 증여는 주식 가치를 20% 할증하거든요. 

주가 상승 이전엔 대략 400억 원, 최근 주가로는 더 많은 금액을 내야 했을 것으로 보입니다. 

[앵커] 

그러면 그렇게 절세가 이뤄진 현시점에서, 앞서 얘기한 증여세 260억 원이 내야 하는 세금의 전부입니까? 

[기자] 

그게 좀 애매합니다. 

이 자녀들은 아버지에게 받은 콜옵션을 사모펀드에게 또 넘기기로 했으니, 두 번째 거래가 있잖아요. 

여기서 양도소득세가 발생하는 것 아니냐는 지적이 있는 건데요.

문제는 회사채는 소득세 과세 대상이지만, 회사채의 콜옵션은 대상이 아니라는 겁니다. 

[앵커] 

대상이 아니라면, 세금을 안 냅니까? 

[기자] 

양도세법상으로는 그렇습니다. 

다만 증여세는 양도세와 법 정신이 좀 다릅니다. 

'포괄주의'라는 방식이라 폭넓게 세금을 내게끔 하는데, 어떤 건지 전문가 이야기 들어보시죠. 

[엄창현 / 세무사: (거래의) 명칭이나 형식이나 목적 등과 관계없이 직간접적인 방법으로 타인에게 재산을 나눠주는 경우에는 세금을 과세할 수 있다고 돼 있기 때문에, 결과적으로 자녀들에게 상당한 이익이 돌아갔기 때문에 증여로 과세할 수 있다고 보입니다.] 

핵심은 최규옥 회장이 미공개 정보를 이용해 이득을 얻었는가인데요.

이 경우, 상증세법 '포괄주의'가 인정될 뿐 아니라, 자본시장법 위반 소지가 있습니다. 

국세청 역시 이 사안을 인지하고 검토 중인 것으로 확인됐습니다.

[앵커]

이광호 기자, 잘 들었습니다.