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최근 동원그룹 내 인수합병이 논란이 된 가운데, 비슷한 사태를 막기 위한 법안이 발의됐습니다. 합병 가액 산정 기준을 명확히 해 대주주 등에 일방적으로 유리한 결정이 내려지는 것을 막는 것이 목적입니다. 



더불어민주당 이용우 의원은 27일 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안을 대표 발의했습니다. 소액주주들이 불공정한 합병가액으로 피해를 입지 않도록 합병가액을 결정하는 과정에 자산가치와 수익가치를 종합적으로 고려하도록 하는 게 개정안의 핵심입니다. 

현행법상 상장사가 합병할 때는 주가를 기준으로 그 가액을 결정하도록 하고 있습니다. 

하지만 과거 삼성물산과 동원산업의 합병 사례를 두고 자본시장에서는 소액주주가 소외됐다는 지적이 끊임없이 제기됐습니다. 대주주가 주가가 자신이 유리한 시기에 합병하거나 주가 호재 공시와 악재 공시를 활용해 주가를 움직이는 과정에서 소액주주가 피해를 볼 수밖에 없어서입니다. 

최근 동원산업의 경우 고평가 된 비상장계열사와 합병하는 방법으로 대주주에게 유리하게 합병가액을 결정했다는 논란이 제기됐습니다. 



동원산업과 동원엔터프라이즈 간 합병비율은 1대 3.83으로, 시장에선 이 비율을 적용하면 동원산업의 주주 지분율은 4.5%가 줄어들어 1250억 원대 손실을 입게 되는 반면 오너 일가는 지분율이 5% 넘게 증가해 1400억 원 이상의 이득을 볼 것으로 예상했습니다. 동원엔터프라이즈는 최대주주 및 특수관계인의 지분이 99.56%에 달합니다. 

이 의원은 대주주 지분율이 높은 기업의 가치가 높게 평가될수록 대주주 지분율이 낮은 기업의 가치가 낮게 평가될수록 대주주에게 유리하기 때문에 기업집단 내 계열회사 간의 합병 과정에서 지배구조를 왜곡하는 사례가 지속해서 나올 수밖에 없다고 진단했습니다. 

또 주가가 기업가치를 충분히 반영하지 못하는 경우도 존재하기 때문에 주가를 기준으로 합병가액을 결정하는 것은 한계가 있다는 게 이 의원의 이야기입니다. 

이번 개정안에는 ▲합병가액 결정 시 주식가격 등을 기준으로 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려하여 결정 ▲계열회사 간의 합병 등의 경우에는 외부평가기관을 감사 또는 감사위원회가 선정하고, 특수관계인과 합병 등의 상대 법인과의 이해관계 공시 ▲불공정한 합병가액으로 투자자가 손해를 입은 경우 합병 등을 한 주권상장법인·이사·감사·외부평가기관이 연대책임을 지게 하는 내용이 담겼습니다. 

이 의원은 "미국의 경우 '공정한 가격'을 판단할 때 자산가치, 수익가치, 회사의 미래전망 등 회사의 본질가치에 영향을 미칠 수 있는 모든 경제적 요소들을 종합적으로 고려한다"며 "소액주주 보호를 위한 방향으로 현행 제도를 보완하는 것이 필요하다"고 강조했습니다.