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■ CEO 취재 파일

▶<최서우/ 진행자>


형제간 경영권 분쟁으로 불투명한 지배구조가 드러난 롯데.

최대 현안이 지배구조 개선이었습니다.

그 일환으로 추진한 지주회사 출범이 초읽기에 들어갔는데 추진 배경과 의미를 짚어보겠습니다.

먼저, 출범할 지주사 구조가 어떻게 되나요?



▷<이한승 / 기자>
롯데제과와 롯데쇼핑, 롯데푸드, 롯데칠성음료 등 롯데 계열사 4개가 분할 합병된 롯데지주 주식회사’는 추석 연휴 직후에 공식 출범할 것으로 보입니다.

계열사 4개사는 각각 투자부문과 사업부문으로 분할되고, 그룹의 모태인 롯데제과를 중심으로 각 회사의 투자부문이 합병됩니다.

이렇게 합병된 4개사의 투자부문이 롯데지주라는 이름으로, 4개사의 사업부문을 밑에 두면서 각 사의 지분 약 20%씩을 보유할 것으로 예상됩니다.

신동빈 회장과 황각규 경영혁신실장(사장)이 롯데지주의 초대 공동대표 자리에 앉게 됐고요.

두 공동 대표와 함께 이봉철 경영혁신실 재무혁신팀장(부사장)이 사내이사로 내정되면서 사내이사 3명, 사외이사 4명 등 총 7명의 이사진이 정해졌습니다.

▶<최서우 / 진행자>
신 회장, 롯데 지배구조 개선 위해 한국롯데의 사실상 지주회사인 호텔롯데 상장을 추진했었죠?

그런데 무산되면서, 이번에 지주사 전환을 추진했는데 지배구조 개선 차원에서 어떤 의미가 있나요?

▷<위정호 / 기자>
그룹을 둘러싼 복잡한 사안이 많은 상황에서 현실 가능한 지배구조 문제부터 먼저 해결하겠다는 의지로 해석될 수 있습니다.

지주사 체제 전환은 호텔롯데 상장과 더불어 롯데그룹의 지배구조를 개선할 수 있는 핵심 방안으로 거론됐던 계획입니다.

롯데그룹은 이번 지주사 체제 전환을 마무리 하고 신동빈 회장의 1심 재판 결과가 나온 뒤 호텔롯데 상장도 재추진할 예정입니다.

호텔롯데 상장을 고집하는 이유는 국내 증시에 상장시킴으로써 일본 기업으로 치부되던 부정적인 이미지를 개선할 수 있고요.

현재 67개에 이르는 순환출자 고리를 모두 해소할 수 있기 때문이죠.

▶<최서우/ 진행자>
신동빈 회장, 이번 지주사 출범이 남다른 의미가 있을 것 같은데요 어떤가요?

▷<이한승/ 기자>
아무래도 롯데지주가 출범하면 신동빈 회장의 그룹 지배력이 공고해질 것으로 관측됩니다.

신동주 전 부회장이 일본롯데 지배구조의 정점인 광윤사의 지분 50%+1주를 갖고 있는 반면, 신동빈 회장이 일본 롯데홀딩스 주주총회에서 행사할 수 있는 의결권은 1.5% 수준에 불과합니다.

그런데도 종업원지주회와 5개 관계사, 계열사 LSI 등의 주주들이 신 회장의 손을 들어주면서 결국 신 회장이 한일 롯데의 원리더로 자리매김할 수 있었던 것인데요.

여기에 신 회장이 롯데지주에 대한 지배력을 높이면 한국롯데에 대한 영향력도 커지게 될 것으로 보입니다.

증권가에서는 신 회장이 롯데지주 지분 10.56%를 갖고 있는데다, 특수관계인이 가진 우호 지분까지 합치면 롯데지주에 대한 영향력이 최대 50%에 육박하기 때문에 롯데지주 출범을 통해 일본에 이어 한국에서도 신 회장의 지배력이 더욱 더 공고해질 것으로 보고 있습니다.

▶<최서우 / 진행자>
지주사 전환에 반대하는 신동주 전 부회장, 한국 롯데 지분을 처분하겠다고 했는데 이 사실을 어떻게 봐야하나요?

▷<위정호 / 기자>
형인 신동주 전 부회장 입장에서는 동생의 지배구조를 더욱 견고하게 만드는 지주사 전환을 용납할 수 없었을 것입니다.

게다가 지주사 전환으로 신동빈 회장의 지배구조가 공고해 지는 상황에서 본인이 보유한 지분이 의미가 없다고 판단했을 수도 있습니다.

신 전 부회장은 이번 지주회사 전환에 반대한다는 차원에서 상법에서 보장하고 있는 주식매수청구권을 행사해 본인이 보유한 4개 계열사 주식의 97%를 사달라고 요구했습니다.

일각에서는 신 전 부회장이 주식 매각을 통해 확보한 7000억 원으로 일본 롯데의 경영권을 확보하는데 활용할 것이라는 해석도 나오고 있습니다.

현재, 신 전 부회장측은 주식매각이 그룹에 대한 경영권 포기를 의미하지 않는다고 입장을 밝힌 상탭니다.

▶<최서우 / 진행자>
롯데가 지주사 전환을 서두른 배경에는 상법 개정안 등 외부적인 요인도 한몫을 했지요?

▷ <위정호 / 기자>
네 그렇습니다.

현재까지는 지주사 전환을 통해 적은 돈을 들여 오너 지분을 확대할 수 있지만 언제까지 인센티브가 유지될수 있을지 불투명해진 상황입니다.

크게 두 가지 외부요인 때문인데요.

먼저, 현재 공정위와 여당이 추진중인 상법개정안이고 두 번째는 올해까지만 적용되는 조세특례제한법 입니다.

공정위와 민주당은 기업들이 지주회사로 전환하는 과정에서 지나치게 많은 혜택을 받고 있다고 보고 '자사주의 마법'이라고 불리는 인센티브를 줄이는 방안을 검토 중입니다.

▶<최서우 / 진행자>
잠시만요. '자사주의 마법', 재미있는 표현인데요.

지주사 전환을 할 때 어느 정도로 혜택을 받고 있길래 이런 표현을 쓰나요?

▷<위정호 / 기자 >
기업들이 지주회사로 전환할 때 회사를 인적분할 해 쪼개는데 이 과정에서 대주주의 지배력이 자연스럽게 강해지는 효과가 생깁니다.

인적분할이란 한 회사를 쪼개서 마치 데칼코마니처럼 기존 회사와 주주구성이 같은 신설 회사를 설립하는 것을 말하는데요.

쪼개진 회사중 하나는 지주회사가 되고, 나머지 회사의 주주들은 지분율대로 신설회사의 주식을 나눠 갖게 됩니다.

이 과정에서 대주주들은 기존 지분율만큼 신설회사의 주식을 확보할 수 있습니다.

또한 인적분할 과정에서 회사의 법인격이 달라지기 때문에 원래 의결권이 없던 자사주가 의결권이 있는 주식으로 부활하게 되고요.

또한 대주주들이 신주를 발급 받는 과정에서 존속회사의 주식을 맞교환해 지분율을 많게는 두 배로 높일 수 있게 됩니다.

현재 공정위는 인적분할 과정에서 새로 생기는 자사주 분할신주를 대주주에게 배정하는 것을 금지하고, 자사주 분할신주에 대한 의결권을 제한하는 내용의 관련법 개정을 추진 중입니다.

▶<최서우 / 진행자>
그렇군요. 롯데가 상법개정안 외에 지주사 전환을 서두르는 이유가 조세특례제한법이라고요?

▷<위정호 / 기자>
지주사 설립 후 자회사와 주식을 교환하는 과정에서 세금 납부를 한시적으로 미룰 수 있는 조세특례제한법도 올해 말이면 일몰이 됩니다.

결국, 올해 안에 지주사 전환을 마무리해야 이런 혜택을 극대화 시킬 수 있다고 판단한 것이죠.

(자세한 내용은 동영상을 시청하시기 바랍니다.)